秘密保持契約（NDA）とは？

秘密保持契約（NDA）とは、一方または双方が特定の情報を秘密にしておくと約束する契約です。対象は契約自体が「秘密」と定めた情報だけで、知ったことすべてではありません。また、漏洩を物理的に止めることはできません。できるのは、漏らす行為に法的な代償を付けること。通常は生じた損害、あるいは契約で事前に定めた金額を求める訴訟です。

秘密保持契約とは、特定の情報を秘密と定め、それを他言することに法的な代償を付ける契約です。取引に必要なのは、帳簿を開かなければ買い手が会社を評価できないから。雇用に必要なのは、従業員が日々社内の計画を目にするからです。署名は打ち明けた後でも構いません。多くのNDAは会話の途中で署名され、すでに共有した内容までさかのぼって覆います。契約にできないのは、漏洩を物理的に止めることです。一度話したことは取り消せないので、手段は訴訟であって錠前ではありません。実際の仕事をするのは定義の条項です。すでに公知の情報、先に別の経路で知っていた情報、自力で開発した情報は対象外で、まともなNDAはそう明記します。片方だけを縛るものも双方を縛るものもあり、多くは数年で失効します。犯罪を当局に通報することに対して裁判所はNDAを適用しませんし、次の職場へ持っていく一般的なスキルはあなたのものです。この最後の一行が競業避止義務との違いです。あちらが縛るのは働く場所で、話す内容ではありません。

NDAは、手品師と新しい助手の取り決めに似ています。トリックは本番前に教えるしかない。だから助手は、種を決して明かさないと署名します。何年か後に辞めて、ライバルの一座に入り、道中で覚えた舞台の技はすべて使えます。置いていくのはトリックそのものだけ。そしてそれが暴露インタビューに登場したら、手品師に秘密は戻りません。助手に請求書が届きます。